Uchwały podjęte na ZWZA IMAGIS S.A. w dniu 18.08.2020 r | OPTIGIS

Uchwały

podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMAGIS S.A.
w dniu 18.08.2020 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Spółki Panią Ewę Ługowską.

W głosowaniu tajnym oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji, które stanowią 66,28% (sześćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki, głosów „za” oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć), głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Sporządzenie listy obecności.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie:
1. sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
2. sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
3. sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
4. sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
Podjęcie uchwał w sprawach:

zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
podziału zysku za rok obrotowy 2019;
kontynuacji działalności Spółki;
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
udzielenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.

Podjęcie uchwały w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowej.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji, które stanowią 66,28% (sześćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki, głosów „za” oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć), głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A.

w okresie 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A.

za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.379.219,10 zł (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych i dziesięć groszy),
rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 1.377.064,91 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy),
sprawozdanie z dochodów całkowitych wykazujące zysk netto w kwocie 1.377.064,91 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy),
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.377.064,91 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy),
rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 1.164,91 zł (jeden tysiąc sto sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy) oraz
dodatkowe informacje i objaśnienia.

W głosowaniu jawnym oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji, które stanowią 66,28% (sześćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki, głosów „za” oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć), głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, że zysk netto za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w wysokości 1.377.064,91 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy), zostanie przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz realizację zobowiązań wynikających z układu restrukturyzacyjnego.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie kontynuacji działalności Spółki

§1

W związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki wykazało stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A.

w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu IMAGIS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13.085.185,59 zł (trzynaście milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy),
skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 1.261.689,72 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze),
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowity dochód w kwocie 1.261.689,72 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze),
sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.261.689,72 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze),
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku o kwotę 635.498,29 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), oraz
dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Rafałowi Berlińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu, w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 03 czerwca 2019 roku.

W głosowaniu tajnym oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji, które stanowią 66,28% (sześćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki, głosów „za” oddano 44.047.096 (czterdzieści cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć), głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Jerzemu Ceglińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 04 lipca 2019 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Jerzemu Ceglińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 05 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Mirosławowi Janisiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Edycie Słomskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Cezaremu Gregorczukowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Rafałowi Słomskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Andrzejowi Ziemińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki
do sprzedaży nieruchomości gruntowej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę następujących nieruchomości:

--- niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo mazowieckie, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 325/2 (trzysta dwadzieścia pięć łamane przez dwa), 326/2 (trzysta dwadzieścia sześć łamane przez dwa) oraz 327/2 (trzysta dwadzieścia siedem łamane przez dwa), o łącznej powierzchni 1,3600 ha (jeden hektar trzy tysiące sześćset metrów kwadratowych), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA1N/00032925/8 („WAjedenN” łamane przez zero zero zero trzy dwa dziewięć dwa pięć łamane przez osiem),

--- niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo mazowieckie, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych: 387/1 (trzysta osiemdziesiąt siedem łamane przez jeden), 388/2 (trzysta osiemdziesiąt osiem łamane przez dwa), 389/1 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć łamane przez jeden), 387/2 (trzysta osiemdziesiąt siedem łamane przez dwa), 388/1 (trzysta osiemdziesiąt osiem łamane przez jeden) oraz 389/2 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć łamane przez dwa), o łącznej powierzchni 3,8100 ha (trzy hektary osiem tysięcy sto metrów kwadratowych), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA1N/00035953/4 („WAjedenN” łamane przez zero zero zero trzy pięć dziewięć pięć trzy łamane przez cztery),

--- niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Cząstków Polski, gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo mazowieckie, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych: 390/1 (trzysta dziewięćdziesiąt łamane przez jeden), 328/2 (trzysta dwadzieścia osiem łamane przez dwa) oraz 390/2 (trzysta dziewięćdziesiąt łamane przez dwa), o łącznej powierzchni 2,4700 ha (dwa hektary cztery tysiące siedemset metrów kwadratowych), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą Kw Nr WA1N/00031735/2 („WAjedenN” łamane przez zero zero zero trzy jeden siedem trzy pięć łamane przed dwa).

§2.

Zbycie nieruchomości nastąpi na podstawie umów, których postanowienia zostaną wynegocjowane przez Zarząd Spółki i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Spółki.
Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§3.

Traci moc obowiązującą Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 marca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki.

§4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmiany nazwy firmy Spółki i zmiany Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie dokonuje zmiany firmy Spółki z obecnej „IMAGIS” na Optigis.

§2.

Działając na podstawie art. 430 ksh, stosownie do postanowienia §1. niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie dokonuje zmiany Statutu tak, że § 1 Statutu Spółki uzyskuje brzmienie:

„§ 1

Firma Spółki brzmi: Optigis spółka akcyjna.
Spółka może używać firmy skróconej Optigis S.A., jak również wyróżniających ją znaków graficznych.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą z dniem rejestracji zmienionego Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS Spółka Akcyjna w Warszawie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wniesione Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 sierpnia 2020 roku, w poniższym brzmieniu:--------------------------------------------------------------

„I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma Spółki brzmi: Optigis spółka akcyjna.
Spółka może używać firmy skróconej Optigis S.A., jak również wyróżniających ją znaków graficznych.

§ 2

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

§ 6

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 7

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia IMAGIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

2. Założycielami Spółki są Wspólnicy spółki pod firmą: „IMAGIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształconej w spółkę akcyjną, to jest Pani Małgorzata Bartnicka oraz Pan Sławomir Bartnicki.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 8

1.- Przedmiotem działalności Spółki jest:

działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z),
produkcja maszyn biurowych i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),
sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),
sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
pozostała sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych

i komputerowych (PKD 62.09.Z),

przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z).

2.- Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

3.- Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 9

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.645.825,60 zł (sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2.244.000 (dwa miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące) akcji na okaziciela serii B,
76.000 (siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
782.000 (siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela serii E,
1.203.584 (jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii F,
396.875 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii G,
503.660 (pięćset trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
50.202.137 (pięćdziesiąt milionów dwieście dwa tysiące sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).
Akcje serii A oraz akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki mieniem spółki przekształcanej. Akcje C, D, E, F, G i H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, D, E, F, G i H.
Akcje serii A oraz akcje serii B zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą „IMAGIS” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w spółkę pod firmą „IMAGIS” Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Akcje serii J zostały wyemitowane na podstawie układu restrukturyzacyjnego Spółki zatwierdzonego postanowieniem Sądu z dnia 28.03.2017 r. i objęte przez wskazane w nim podmioty.
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9a

skreślony

§9b

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 4.609.369,20 zł (cztery miliony sześćset dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) („Kapitał Docelowy") poprzez emisję nie więcej niż 46.093.692 (czterdziestu sześciu milionów dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześciuset dziewięćdziesięciu dwóch) akcji na okaziciela, na następujących zasadach:

upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu zawierającej niniejsze upoważnienie;
akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia;
uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu Spółki w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, a nie rozstrzygniętych w Statucie Spółki, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 10

Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6 – 7.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są:

1. Zarząd,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

1. ZARZĄD

§ 12

Zarząd składa się z od 1 (słownie: jednego) do 4 (słownie: czterech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki IMAGIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo Rada Nadzorcza.
Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

§ 13

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 14

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz składania podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 15

Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 16

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

§ 17

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 18

Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

2. RADA NADZORCZA

§ 19

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) członków.
Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 3 (słownie: trzy) lata.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który kieruje jej działalnością.

§ 20

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.

§ 21

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wyboru członków Rady.
Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, co najmniej na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

§ 22

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 21 niniejszego Statutu.

§ 23

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.

§ 24

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej m.in. należy:

ustalanie liczby członków Zarządu w granicach określonych przez Statut Spółki;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie (z ważnych powodów) w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu;
ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółka;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
dokonywanie wyboru firmy biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, przy czym Rada zapewnia, by kluczowy biegły zmieniał się nie rzadziej niż raz na pięć lat obrotowych;
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej;
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach;
ustalanie jednolitego tekstu Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej, uwzględniającego zmiany wprowadzone przez Walne Zgromadzenie, w tym usuwanie oczywistych pomyłek pisarskich;
zajmowanie stanowiska i wydawanie opinii w sprawach kierowanych do Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

§ 25

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 26

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 27

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 28

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 29

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
skreślony.
skreślony.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi pisemnie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie takie powinno być zgłoszone nie później niż 14 (słownie czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw ujętych w porządku obrad.------------------------------------------------------
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub, które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie.

§ 29¹

Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 30

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 31

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 32

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 33

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 34

Uchwały Walnego Zgromadzenia między innymi wymagają następujące sprawy:

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;
uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
zmiana przedmiotu działalności Spółki;
likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki;
inne sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 35

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 36

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpocznie się z chwilą rejestracji Spółki i zakończy 31 grudnia 2008 r.

§ 37

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 38

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 39

Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 40

W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych.”

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.